26 sierpnia 2019 roku zostało podpisane porozumienie pomiędzy Skarbem Państwa, Spółką i Grupą LOTOS S.A. z siedzibą w Gdańsku („Grupa LOTOS”) dotyczące realizacji transakcji nabycia akcji Grupy LOTOS przez Spółkę od Skarbu Państwa („Porozumienie”) („Transakcja”), która to Transakcja ma skutkować przejęciem przez Spółkę, bezpośrednio lub pośrednio, kontroli kapitałowej nad Grupą LOTOS

— poinformował PKN Orlen.

Dodano, że porozumienie nie jest wiążące, „ani nie kreuje jakichkolwiek zobowiązań dla Skarbu Państwa, Spółki ani dla Grupy LOTOS odnośnie realizacji Transakcji, lecz jedynie określa ich wspólne rozumienie przewidywanego kształtu Transakcji i dalszej współpracy przy jej realizacji”.

W komunikacie podano także, że porozumienie zawiera również postanowienia dotyczące sposobu określenia ceny sprzedaży akcji Grupy LOTOS.

Grupa LOTOS jako sygnatariusz Porozumienia potwierdziła stan swojej wiedzy o planowanym przedsięwzięciu konsolidacyjnym, jak również deklarację woli należytej współpracy ze Skarbem Państwa i Spółką w granicach określonych przepisami prawa, w tym w zakresie współpracy przy uzyskaniu zgody Komisji Europejskiej na koncentrację i przekazania stanowiska Zarządu Grupy LOTOS dotyczącego planowanego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji tej spółki

Jak zaznaczono, „porozumienie wygasa z dniem złożenia przez Skarb Państwa zapisów na wszystkie akcje Grupy LOTOS, w odniesieniu do których podmiotem uprawnionym (właścicielem) jest Skarb Państwa, w odpowiedzi na ogłoszone przez Spółkę wezwanie lub z dniem 30 czerwca 2020 r. – w zależności od tego, który dzień nastąpi wcześniej”.

Porozumienie potwierdza ramową strukturę Transakcji określoną w liście intencyjnym zawartym 27 lutego 2018 roku pomiędzy Skarbem Państwa a PKN Orlen, z zastrzeżeniem doprecyzowania tej struktury na późniejszym etapie współpracy, w szczególności w oparciu o środki zaradcze wynikające z przyszłej decyzji Komisji Europejskiej na dokonanie koncentracji.

W przypadku zbycia jakiejkolwiek części akcji Spółki w sposób inny niż w drodze wezwania, cena zbywanych akcji zostanie ustalona w oparciu o wycenę przeprowadzoną przez Skarb Państwa przy użyciu co najmniej dwóch powszechnie uznanych metod wyceny, przy uwzględnieniu wymogów wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązującego, w szczególności Ustawy o Zasadach Zarządzania Mieniem Państwowym. Cena zbycia akcji Spółki objętych wezwaniem zostanie ustalona 
z uwzględnieniem przepisów prawa powszechnie obowiązującego, określających zasady kształtowania ceny akcji proponowanej w wezwaniach, o których mowa w Ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Strony Porozumienia przewidują, że Transakcja będzie mogła być zrealizowana po ziszczeniu się następujących zdarzeń, w szczególności warunków wstępnych zbycia akcji Grupy LOTOS, tj.:

  1. wyrażeniu przez Komisję Europejską zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców – PKN Orlen i Grupy LOTOS;
  2. uchyleniu lub modyfikacji postanowień statutu Spółki dotyczących ograniczenia prawa głosu akcjonariuszy posiadających więcej niż 10% ogólnej liczby głosów istniejących 
    w Grupie LOTOS w dniu odbywania walnego zgromadzenia;
  3. wyrażeniu przez Radę Ministrów zgody na zbycie przez Skarb Państwa na rzecz PKN Orlen akcji LOTOS, zgodnie z właściwymi przepisami Ustawy o Zasadach Zarządzania Mieniem Państwowym;
  4. wyrażeniu przez właściwe organy PKN Orlen zgód korporacyjnych na nabycie akcji LOTOS, zgodnie z właściwymi przepisami prawa;
  5. postanowieniu o wykonywaniu prawa głosu z akcji Grupy LOTOS przez PKN Orlen i Skarb Państwa, jeżeli w wyniku ogłoszenia wezwania na akcje Spółki dojdzie do proporcjonalnej redukcji zapisów złożonych przez Skarb Państwa w wezwaniu, tj. w przypadku, w którym Skarb Państwa pozostanie mniejszościowym akcjonariuszem Grupy LOTOS, PKN Orlen oraz Skarb Państwa będą, z zastrzeżeniem ewentualnych odmiennych pisemnych uzgodnień, wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu Grupy LOTOS w sposób niezależny i nie będzie ich łączyć żadne pisemne ani ustne porozumienie dotyczące nabywania akcji Grupy LOTOS, zgodnego wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu Grupy LOTOS ani prowadzenia trwałej polityki wobec Grupy LOTOS.

Grupa LOTOS jako sygnatariusz Porozumienia potwierdza stan wiedzy tej Spółki o planowanej Transakcji, jak również deklarację woli należytej współpracy ze Skarbem Państwa i PKN ORLEN S. A. w granicach określonych przepisami prawa, w tym w zakresie współpracy przy uzyskaniu zgody Komisji Europejskiej na koncentrację i przekazania stanowiska zarządu Grupy LOTOS dotyczącego planowanego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji tej spółki

Proces przejęcia kapitałowego Grupy Lotos przez PKN Orlen został zainicjowany w lutym 2018 r., podpisaniem listu intencyjnego ze Skarbem Państwa, który posiada w gdańskiej spółce 53,19 proc. głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. W pierwszym etapie Orlen planuje nabyć 32,99 proc. akcji od Skarbu Państwa. W kolejnym konieczne będzie ogłoszenie wezwania na zakup akcji reprezentujących do 66 proc. ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Lotosu.

Na początku sierpnia Komisja Europejska wszczęła szczegółowe postępowanie wyjaśniające w celu oceny planowanego nabycia Lotosu przez PKN Orlen. Obawia się, że połączenie to może ograniczyć konkurencję na rynku dostaw paliw oraz na powiązanych rynkach w Polsce i krajach sąsiednich.

PKN Orlen złożył 3 lipca br. wniosek do Komisji Europejskiej o zgodę na przejęcie kontroli nad Grupą Lotos.

Orlen jest przedsiębiorstwem naftowo-gazowym, właścicielem jednej z dwóch polskich rafinerii oraz rafinerii na Litwie i w Czechach. Prowadzi działalność na rynku hurtowym i detalicznym produktów rafinacji ropy naftowej w Polsce, Austrii, Czechach, Estonii, na Łotwie, Litwie, w Niemczech i na Słowacji. Zajmuje się też poszukiwaniami i wydobyciem ropy naftowej i gazu ziemnego oraz działalnością na rynku petrochemicznym.

Lotos jest również przedsiębiorstwem naftowo-gazowym i właścicielem drugiej polskiej rafinerii. Prowadzi działalność na rynku hurtowym i detalicznym produktów rafinacji ropy naftowej, głównie w Polsce, ale również w Czechach, na Litwie, Słowacji, Łotwie i w Estonii. Podobnie jak PKN Orlen, Lotos prowadzi działalność w zakresie poszukiwania i wydobycia ropy naftowej i gazu ziemnego oraz działalność na rynku petrochemicznym.